02188272631   09381006098  
تعداد بازدید : 70
2/25/2023
hc8meifmdc|2011A6132836|Tajmie|tblnews|Text_News|0xfdfff2cc010000001c01000001000700

بررسی نقش نظارتی امین ها (fiduciary)پس از واگذاری بنگاه ها تحت برنامه مالکیت سهام کارکنان (ESOP)

احمد رضا کریمی (کارشناس ارشد مدیریت مالی دانشگاه امام صادق(ع))

مهدی شهریاری(کارشناس ارشد مدیریت مالی دانشگاه امام صادق(ع))

 

1- مقدمه

بعد از مشخص شدن ناکارآمدی اقتصاد کمونیستی در جهت برقراری توسعه و پیشرفت پایدار و ناکارآمدی اقتصادهای دولتی، امروزه کشورهای زیادی سیاستهای خصوصی را در پیش گرفته‌اند. روسیه به عنوان یک کشور کمونیستی، بعد از فروپاشی اقدام به خصوصی‌سازی کرد. ولی خصوصی‌سازی روسیه برای یکی از مهمترین وظایف ساختار اجتماعی یعنی مالک کارآمد و مؤثر که با مالکیت سهام شرکتی می‌تواند از توسعه و موفقیت آن بهره‌مند شود چاره اندیشی نکرده بود.

یکی از دلایل نبود مالک مؤثر و کارآمد در خصوصی‌سازی روسیه، تمرکز دارائیها و کنترل آنها در اختیار تنها بخشی از افراد جامعه می‌باشد که این استراتژی با دموکراسی مغایر است و حقوق افراد را نادیده می‌گیرد. این نوع خصوصی‌سازی نه تنها به همکاری و مشارکت اجتماعی نمی‌انجامد بلکه موجب پدیدآمدن تنشهای اجتماعی نیز می‌گردد. در روسیه شرکتها هنوز با سبک مدیریت متمرکز که با حقوق اساسی سهامداران مخالف است اداره می شوند و قانونی در جهت مشارکت کارکنان در امر مدیریت وجود ندارد. سهامداران نه تنها از اختیارات واقعی مدیریت بلکه از کنترل بر فعالیتهای مسؤولان نیز بی‌بهره می‌باشند. کمبود آزادی و اطلاعات درباره امور واقعی شرکتهای سهامی باعث شده است که مدیران عالی سودهای ناشی از فعالیتهای شرکت را به خود اختصاص دهند.

در ضمن هیچگونه تساوی بین سهامداران در شرکتها وجود ندارد و اشخاص حقوقی از قدرت کنترل بیشتری نسبت به اشخاص حقیقی برخوردارند. مجموعه این عوامل باعث کاهش شدید سهم کارکنان در مالکیت شرکتهای خصوصی شده است. قدرت بی‌حد و حصر مدیران عالی و مالکان خصوصی بزرگتر، باعث ایجاد سازمانهای قدرت‌مدار و استبدادی در مدیریت شده است. تمامی این مسائل هیچگونه انگیزه‌ای برای کارگر و کارایی تولید باقی نمی‌گذارد. تجربه روسیه نشان می‌دهد که تنها انتقال سهام به افراد مؤثر نخواهد بود. مگر اینکه مشارکت کارکنان در مدیریت و سود شرکتها را نیز در پی داشته باشد.

ایجاد مکانیزمهای خصوصی‌سازی بدون تغییرات اساسی در محیط بازار و ایجاد اقتصاد مشارکتی امکانپذیر نمی‌باشد. اعتقاد بر این است که اقتصاد مشارکتی بهترین راه حل برای شکل دهی بازار و گشایش درهای بازار سرمایه بر روی افراد فقیر و کم سرمایه جامعه و ایجاد مالکان جدید جهت کسب درآمد همزمان از سرمایه و نیروی کار است. حق مالکیت مشارکتی، حقی است که افراد پیدا می‌کنند تا دارائیهای سرمایه‌ای را به صورت اعتباری دریافت نمایند. در اقتصاد مشارکتی هر فرد قادر خواهد بود سرمایه خود را با استفاده از سود سرمایه دریافت نماید. هدف دولتها بایستی ایجاد آزادی اجتماعی به معنای واقعی و تضمین زندگی خوب برای اکثریت اعضاء جامعه نه گروهی خاص باشد. اولویت اول برای این امر، ایجاد عناصر دموکراسی اقتصادی می‌باشد که چیزی بیش از اقتصاد مشارکتی است. اقتصاد مشارکتی علاوه بر بیان مفاهیم اقتصادی سیستم مالکیت خصوصی را تجویز می‌کند که مردمسالارانه‌تر باشد. اقتصاد مشارکتی خواستار مالکیت گسترده مردم در سهام شرکتها است و معتقد است که توزیع مالکیت سهام با رشد ارتباط مستقیم دارد. طبق نظریات اقتصاد مشارکتی اگر سرمایه‌ای که در حال حاضر متعلق به سه درصد آمریکائیها است به صورت گسترده در اختیار مردم قرار داشت سودآوری آن به مراتب بیشتر بود.

 

2-ابزارهای تأمین مالی اقتصاد مشارکتی چیست؟

 

ESOP: Employee Stock Ownership Plan

برنامه مالکیت سهام کارکنان

ESOP، ساختار مالکیت سرمایه کارکنان یک کسب و کار را در ضمن تأمین مالی کارآمد و دیگر هدفهای با ارزش شرکت ،بدون دریافت پول نقد و چک فراهم می‌آورد.

از منظر کارکنان ESOP حلقه مفقوده قانونی می‌باشد که امکان خرید اعتباری سهام کارفرمایان را بدون ریسک یا بدهی شخصی و پرداخت آن از طریق درآمدهای پیش از مالیات دارائیهای ضمانت‌کننده سهم ، ممکن می‌سازد. به عبارت دیگر، فرصت برابر دستیابی به سرمایه را مانند دیگر اقشار مرفه جامعه فراهم می‌آورد.

 

MUCOP: Mutual Capital Ownership Plan

برنامه مالکیت سهام متقابل (دوجانبه)

این شیوه تأمین مالی، درصدد فراهم آوردن تأمین مالی ESOP مشترک برای تعدادی از شرکتها می‌باشد که به تنوع‌سازی پرتفوی سهام خود به صورت شخصی برای کارکنانشان اقدام می‌کنند.

 

CSOP: Consumer Stock Ownership Plan

برنامه مالکیت سهام مصرف کننده

این تکنیک توسط شرکتهای بیمه، بانکها، مؤسسات عام‌المنفعه و دیگر کسب و کارها بکار گرفته می‌شود که ارتباط بلند مدت میان تولیدکننده و مشتریان در آنها به عنوان یک قاعده است.

با مصرف هوشمند اعتبارات، این برنامه با افزایش  قدرت تولید کالا و خدمات در سایه فراهم آوردن منابع مالی کم هزینه نامحدود برای رشد شرکت و افزایش قدرت پرداخت مشتریان برای خرید کالا و خدمات، زمینه بنا نهادن مالکیت سرمایه برای مشتریان را فراهم می‌سازد.

GSOP: General Stock Ownership Plan

برنامه مالکیت سهام عمومی

این برنامه برای مالکیت سرمایه مصرف‌کنندگان در رده‌های مشخص سیاسی در حوزه های  دولتی، ایالتی، محلی یا فدرال طراحی شده است.

ICOP: Individual Capital Ownership Plan

برنامه مالکیت سهام شخصی

این ابزار تأمین مالی، قصد ایجاد داراییهای سرمایه‌ای با دوام و قابل رشد برای قشر برگزیده‌ای از افراد را دارد که باعث بوجود آوردن بازارهای آزاد و وسیع برای تأمین مالی از طریق حقوق صاحبان سهام شرکتها می‌شود.

 

RECOP: Residential Capital Ownership Plan

برنامه مالکیت سرمایه اقامتی (مسکونی)

با بکارگیری این برنامه در ترکیب با تأمین مالی اعتباری - تجاری، خریداران خانه می‌توانند با کمتر از 25 درصد هزینه معاملات مشابه امروزی و هزینه بهره کمتر صاحب خانه شوند. این مهم از طریق کسب دارایی مشمول مالیات و دیگر قوانین مرتبط با دارایی سرمایه‌ای محقق می‌شود.

 

COMCOP: Commercial Capital Ownership Plan

برنامه مالکیت سرمایه تجاری (بازرگانی)

مالکیت بناهای اجاره‌ای مانند اداره، ساختمان(آپارتمانها)، کارخانه‌ها، معادن، راه‌آهن، هتلها و... منبع عمده درآمد نقدی سرمایه است. امروزه اکثر بناها و اماکن عموماً در مالکیت افراد ثروتمند می‌باشد. افرادی که از این مالکیت نه فقط در جهت طمع مخالف با اصول اجتماعی بلکه در جهت پاک‌کردن درآمدهای مالیاتی استفاده می‌کنند. COMCOP بطور قانونی مالکیت ساختارهای تجاری را میان تعداد زیادی از مردم گسترده می‌کند.این عمل قدرت تولید درآمد افراد برای قدرتمند شدن، خودحمایتی و متنوع کردن مالکیت خود در کسب و کارهای مختلف به عنوان عاملان سرمایه را افزایش می‌دهد.

 

 

PUBCOP: Public Capital Ownership Plan

برنامه مالکیت سرمایه عمومی

این برنامه، هزینه تأمین مالی پایین برای ابزارهای سرمایه‌ای بکارگرفته شده توسط بدنه عمومی جامعه مانند ساختمانهای اداری، خیابانها، پیاده‌روها، پارکها، روشنایی خیابانها، مدارس، دانشگاهها، متروها، فواره‌ها، بندرگاهها و... را فراهم می‌کند. PUBCOP امکان مالکیت عمومی و گسترده افراد را در امکانات رفاهی جمعی از طریق امکانات با هزینه سرمایه پایین فراهم می‌آورد که با نرخهای بازار به شهرها و دیگر شرکتهای وابسته به شهرداری، ایالات، دولت و دیگر بخشهای عمومی جامعه اجاره داده می‌شود. PUBCOP ابزار دیگری در اقتصاد مشارکتی در جهت اطمینان بخشیدن به افراد جامعه می‌باشد که می‌توانند به عنوان یک عامل سرمایه بکارگرفته شده و قدرت متعلق به شهروندان را دولت نمی‌تواند بدست بگیرد.

PUBCOP عملکرد دوجانبه از ابزارهای تأمین مالی مشارکتی را به استخدام خود در می‌آورد. این برنامه یکی از ابزارهای اصلی حذف هزینه‌های افراطی مصرف، بی‌کفایتی و حقوق بازنشستگی نامناسب کارکنان می‌باشد که درآمد و امنیت بیشتر اقتصادی را قبل و بعد از بازنشستگی به عموم کارمندان و دیگران هدیه می‌کند.

3-ESOPچیست؟

برنامه مالکیت سهام کارکنان (ESOP) از جمله بحثهایی است که ذیل بحث اقتصاد مشارکتی (Binary Economy) مطرح گشته و به عنوان یکی از برنامه‌های بازنشستگی به منظور کمک به کارکنان شرکت به کار می‌روند که البته مستلزم این است که کارکنان، اساساً در اوراق بهادار شرکت، سرمایه‌گذاری کنند. از سال1974 برنامه‌های ESOP برای اولین بار در صندوقهای بازنشستگی با رعایت قوانین ERISA [1] که مربوط به اوراق بهادار زمان بازنشستگی کارکنان می‌باشد» در آمریکا به اجرا در آمده‌اند و هدفشان مالکیت سهام کارکنان بود. بیشتر از 10.000 مورد ESOP تا بحال اجرا شده‌اند و 10 میلیون از کارکنان را تحت پوشش برده‌اند. برنامه‌های مالکیت سهام کارکنان حتی در کوچکترین شرکتهای خصوصی نیز استفاده می‌شود.

 

1-3-  ساختار ESOP

1-1-3-هیأت مدیره:

از آنجاییکه قدرت نمایی در شرکتها، تعیین اعضای هیأت مدیره است، بنابراین نحوه انتصاب آنها در تمامی شرکتها، بخصوص در شرکتهای با مکانیسم ESOP حائز اهمیت است. همانطور که می‌دانیم یک شرکت قبل از اینکه ESOP را در خود اجرا کند، دارای یکسری سهامدار می‌باشد که این سهامداران، هیأت مدیره شرکت را انتخاب می‌کنند. طبق قانون در صورتیکه این شرکت بخواهد ESOP را اجرا کند، هیأت مدیره ابتدا یک اتحادیه ESOP را ایجاد کرده که این اتحادیه به عنوان مشاور با اعتباردهندگان، مدیران و سهامداران عمده مذاکره می‌کند. به دلیل اینکه این اتحادیه برای اجرای ESOP بایست سهام سهامداران را بخرد لذا مجبور است که از یک مؤسسه مثل بانک تأمین مالی کند و وام بگیرد و بازپرداخت وام را تضمین کند. پس از آنکه اتحادیه وام را گرفت جهت تضمین بازپرداخت وام، سهام در رهن مؤسسه اعتباردهنده قرار می‌گیرد و به هر اندازه که وام بازپرداخت شد، سهام، آزاد شده و در اختیار اتحادیه قرار گرفته و اتحادیه، مالک سهام خواهد شد و تمام حقوق یک سهامدار را خواهد داشت. از جمله انتخاب اعضای هیأت مدیره برای سالهای بعد.

این روند ادامه خواهد یافت تا اینکه کل سهام، از حسابهای در حال انتظار مؤسسه وام‌دهنده آزاد شده و در اختیار اتحادیه قرار گرفته واتحادیه آن را در اختیار کارکنان قرار خواهد داد.  نتیجه آنکه پس از اتمام بازپرداخت کامل وام، کل سهام آزاد شده در اختیار کارکنان قرار گرفته و از حال به بعد، کارکنان سهامداران شرکت محسوب می‌شوند و هیأت مدیره انتخاب می‌کنند.

 SHAPE  \* MERGEFORMAT

هیات مدیره

اتحادیه ESOP

مدیر برنامه

سهامداران

اما در عمل هیأت مدیره شرکتها جهت اجرای ESOP، ابتدا یک کمیته ESOP را تشکیل داده و این کمیته، اتحادیه ESOP را بوجود آورده و فعالیتهای اتحادیه ESOP را مدیریت می‌کند. در اینجا کمیته ESOP بجای اتحادیه ESOP هیأت مدیره را زیر نظر دارد و اتحادیه ESOP فعالیتهای مدیر برنامه را کنترل می‌کند.

شرکت National Forge، 5/63 درصد سهام شرکت را از طریق طرح ESOP به کارکنان واگذار کرد و قبل از اینکه کارکنان کل سهام را خریداری کنند حق رأی 5/63 درصد به آنان واگذار می‌شود. در این شرکت کارکنان اتحادیه مستقلی تشکیل دادند که این اتحادیه به عنوان مشاور با اعتباردهندگان، مدیران و سهامداران عمده مذاکره می‌کند. هیأت مدیره این شرکت نهایتاً با یک نماینده از اتحادیه مستقل کارکنان و نماینده‌ای از مدیران ارشد شرکت و نمایندگانی از مدیران خارج از شرکت (که مدیریت و کارکنان آنان را انتخاب کردند) تشکیل شد.

نتیجه عملی این شرکت بدین گونه شد که خانواده Wilder که مدیران شرکت را تشکیل می‌دادند از سمتهای خود برکنار شدند و شرکت بوسیله کارکنان اداره شد و کارکنان علاوه بر اینکه منافع مالی را سالیانه با رشد مستمر دریافت می‌کنند در تصمیم گیریهای شرکت نیز مشارکت دارند.

در شرکت دیگری بنام NCBC اتحادیه مستقل کارکنان توانست 4 عضو از 9 عضو هیأت مدیره را به خود اختصاص دهد. مدیریت شرکت 2 عضو را از بین خود انتخاب کردند. و مدیران و کارکنان نیز مشترکاً 3 عضو دیگر را از بین مدیران برون سازمانی انتخاب کردند.

ولی در بسیاری از شرکتهای خصوصی دیگر هیچ حقی را برای کارکنان قائل نیستند و به کارکنان اجازه داده نمی‌شود برای انتخاب هیأت مدیره تصمیم گیری کنند. در حقیقت هیأت مدیره از طرف اتحادیه منصوب می‌شوند و فعالیتهایش نیز توسط اتحادیه نظارت و بررسی می‌شود.

همانطور که گفته شد اعمال نظر کارکنان در بین شرکتها تفاوتهای زیادی با هم دارد. در بعضی شرکتها آنها هیچگونه حقی در انتخاب هیأت مدیره ندارند ولی در بعضی شرکتها آنها می‌توانند اکثریت اعضای هیأت مدیره را انتخاب کنند و از این طریق در اداره و کنترل شرکت نقش مستقیم داشته باشند.

در سالهای اخیر با افزایش درصد مالکیت کارکنان میزان نفوذ و تأثیرگذاری آنها افزایش یافته است. در مطالعات انجام گرفته در سال 1993 بر روی شرکتهایی که مالکیت سهام خود را به کارکنان واگذار کرده بوده مشخص شد که 40 درصد این شرکتها به کارکنان خود، حق انتخاب اعضای هیأت مدیره را داده بودند و از هر شش شرکت، یک شرکت در هیأت مدیره خود از کارکنانی که سمت مدیریتی نداشته‌اند استفاده کرده است. درحالیکه در سالهای 1986 تنها 4 درصد شرکتها چنین اعضایی را در هیأت مدیره خود داشتند. این تحقیق و تحقیقات مشابه نشان می‌دهد که میزان مشارکت کارکنان افزایش یافته است. در تحقیقات پرسشنامه‌ای نیز 80 درصد پاسخ دهندگان معتقد بودند که میزان مشارکت و کنترل کارکنان باید افزایش یابد.

 

 

2-3-کمیته ESOP:

کمیته ESOP معمولاً بوسیله هیأت مدیره شرکت منصوب می‌شوند و مسؤولیت نظارت روزمره برنامه ESOP را برعهده دارند. این کمیته همچنین کمیته مدیریتی ESOP نیز نامیده می‌شود.

 

-نحوه انتخاب اعضای کمیته

هیچگونه قواعدی در مورد اینکه چه افرادی در این کمیته باشند و چگونه انتخاب شوند، وجود ندارد. در اکثر شرکتها این کمیته از مدیران شرکت تشکیل می‌شود. در شرکتهایی که مشارکت در آنها زیادتر است کارکنان را به عنوان اقلیت یا اکثریت اعضاء کمیته می‌آورند. این دسته از کارکنان معمولاً بوسیله سایر کارکنان تعیین می‌شوند و گاهی اوقات هم توسط مدیریت شرکت تعیین می‌شوند. اکثر کمیته‌ها 3 تا 6 عضو دارند.

 

-مسؤولیتها و وظایف کمیته ESOP

اخذ تصمیمات روی طراحی برنامه ESOP و اصلاحیه‌های آن

موظف کردن Trustee به اجرای تصمیمات

انجام کارهای مشاوره

وسیله‌ای هستند برای ارتباط بین برنامه و مشارکت کنندگان در ESOP

ایجاد و تثبیت برنامه ESOP

تغییر ویژگیها و خصوصیات ESOP (البته با توجه به محدودیتهای ERISA)

انجام فعالیتهای روزمره برنامه ESOP

اطمینان از اینکه شرکت کنندگان در ESOP، خلاصه گزارشی از برنامه، گزارش سالانه راجع به مانده حسابها، گزارشهای اصلاحی برنامه را دریافت می‌کنند.

سنجش عواقب برنامه

تهیه برنامه‌ای جهت بازخرید سهام

آوردن مدیری با اطلاعات کامل جهت اجرای برنامه

تضمین اینکه بهترین شیوه‌ها و رویه‌ها در مورد برنامه و سایر حقوق کارکنان تعیین می‌شود.

 

3-3-اتحادیه ESOP (ESOP Trustee):

در بعضی از شرکتها که کمیته ESOP وجود ندارد، ESOP Trustee از طرف هیأت مدیره انتخاب می‌شود و مالک سهام شرکت است و تمام حقوق یک سهامدار را دارد. ESOP Trustee می‌تواند یک فرد (شامل کارکنان) یا یک مؤسسه مثل بانک یا یک شرکت امین باشد. فروشندگان سهام نمی‌توانند Trustee باشند.

بهتر است یک Trustee مستقل انتخاب شود تا به جستجوی منافع شرکت کنندگان بپردازد. یک Trustee مستقل ریسک کمتری نسبت به یک Trustee وابسته می‌پذیرد.

در صورتیکه در یک شرکت، کمیته ESOP وجود داشته باشد این کمیته، ESOP Trustee را تعیین کرده و آنرا موظف به اجرای تصمیمات اخذ شده خود، خواهد کرد. اما در صورتیکه کمیته ESOP وجود نداشته باشد ESOP Trustee همان وظایف کمیته را انجام خواهد داد.

 

 

4-3-مدیر برنامه  (Plan administrator):

فردی است که از طرف ESOP Trustee انتخاب می‌شود و در مواردی که کمیته ESOP وجود دارد از طرف این کمیته تعیین می‌شود و مسؤولیت پاسخگویی به کمیته ESOP را دارد.

 

-وظایف و مسؤولیتهای مدیر برنامه

نگهداری وقت جلسات کمیته

آوردن افراد دارای صلاحیت و با کفایت جهت برنامه

تهیه گزارشات مورد نیاز شرکت کنندگان

انجام دادن توزیع سودها

داشتن وظیفه بازخرید سهام

 

 

5-3-امین (Fiduciary):

در ساختار واقعی یک ESOP، سهامداران عمده‌ای که ESOP را ایجاد و تثبیت کرده‌اند Fiduciary می‌باشند و گاهی اوقات هم اعضای کمیته ESOP به عنوان Fiduciary نیز شناخته می‌شوند.

 

1-5-3-Fiduciaryکیست؟

گروهی هستند که اطلاعات کامل و جامع و قوه تشخیص و درک بالایی نسبت به مسائل ESOP دارند و آنها مسؤولیت کل برنامه ESOP و سرمایه‌گذاری داراییهای برنامه ESOP را دارند.

تصمیمات Fiduciary محدود به «تصمیم گیری راجع به سهام دارای حق رأی در ESOP» نخواهد بود. بلکه زمینه وسیعتری را دربرمی‌گیرد. از جمله:

 

سرمایه‌گذاری دارائیها

فروش سهام

انتخاب مشاوران با کفایت برای ESOP 

تضمین اینکه ESOP بابت قیمت سهام بیشتر از ارزش بازاری نمی‌پردازد (خرید سهام از فروشندگان براساس ارزش بازاری بوده است).

تضمین اینکه طراحی و عملیات برنامه ESOP از قواعد ERISA تبعیت می‌کند.

انتقال دارائیها از ESOP به دیگر برنامه‌ها مثل سایر برنامه‌های بازنشستگی

تضمین اینکه شرکت، وظیفه بازخرید سهام کارکنان را انجام می‌دهد.

تضمین اینکه شرکت، سهام کافی جهت خرید مجدد سهام توسط کارکنان را فراهم می‌کند.

پشتیبانی از مدیریت شرکت جهت اخذ تصمیمات در مواقعی که اقتصاد و درنتیجه شرکت دچار بحران هستند.

تمام Fiduciaryها بایست منافع شرکت کنندگان در ESOP را تأمین کنند و به هیچ وجه، اجازه از بین بردن منافع آنها را ندهند.

در مواقعی که Fiduciary بطور خاص درگیر امور روزمره شرکت نشود؛ اگر شرکت بطور مناسب مدیریت نشود، Fiduciary، مسؤولیت انجام هر اقدامی که در جهت حمایت از منافع شرکت کنندگان باشد را دارد، از جمله این اقدامات عزل هیأت مدیره و یا مدیریت شرکت است.

 

 

4-مکانیسم (طرز کار) ESOP

ابتدا شرکت یک اتحادیه تأسیس می‌کند. این اتحادیه شخصیت حقوقی جداگانه‌ای از شرکت دارد و قانوناً صندوق پس‌انداز کارکنان می‌باشد.

اتحادیه وجوه مورد نیاز را از یک مؤسسه وام‌دهنده تأمین می‌کند. به علت آنکه اتحادیه وثیقه‌ای بابت تضمین وام ندارد شرکت وام را تضمین می‌کند.

اتحادیه از وام برای خرید سهام شرکت استفاده می‌کند (اتحادیه می‌تواند سهام قدیمی را از سهامداران شرکت بخرد ولی درحال حاضر از این وام برای خرید سهام جدید منتظر شده شرکت استفاده می‌شود).

برای تضمین بیشتر، سهام جدید نیز ممکن است در گرو مؤسسه وام‌دهنده قرار گیرد.

هر ساله شرکت مبالغی را در اختیار اتحادیه قرار می‌دهد تا اتحادیه وام را بازپرداخت نماید.

با بازپرداخت قسمتی از وام تعداد سهام متناسب با آن از وثیقه آزاد و به حساب شخصی کارمندان منظور می‌شود. تعداد سهام اختصاص داده شده به کارمند متناسب با میزان حقوق اوست (عواملی دیگر نیز مانند سمت کارکنان در این تخصیص مؤثر می‌باشد).

بخشی از سود تقسیمی هر سهم جهت کمک به بازپرداخت وام، انباشته و بخشی دیگر به نسبت تعداد سهام کارکنان به حساب آنان واریز می‌شود.

کارکنان معمولاً سهام خود را در زمان بازنشستگی دریافت می‌کنند. براساس مقررات اتحادیه، کارکنان در زمان بازنشستگی می‌توانند سهام خود را دریافت کرده یا ارزش بازار آن را نقداً دریافت نمایند.

اگر کارکنان قبل از بازنشستگی (درحالیکه کمتر از 7-5 سال سنوات خدمت داشته باشند) کار خود را ترک کنند تنها می‌توانند بخشی از ارزش حساب خود را براساس جدول واگذاری مندرج در اساسنامه اتحادیه دریافت کنند.

 

5-برنامه واگذاری سهام

برنامه واگذاری سهام ممکن است 7-5 سال طول بکشد. در برنامه 5 ساله، بعد از 5 سال 100% از سهام شرکت واگذار می‌شود. در برنامه 6 ساله بعد از 2 سال 20% از سهام شرکت واگذار می‌شود و 80% از سهام باقیمانده در 4 سال بعد (به ازای هر سال 20%) توزیع می‌شود. در برنامه 7 ساله بعد از 3 سال 20% از سهام شرکت واگذار می‌شود و 80% باقیمانده در 4 سال بعد (به ازای هر سال 20%) واگذار می‌شود.

 

6-نحوه تهیه سهام توسط ESOP

چگونه یک ESOP سهام بدست می‌آورد؟

1- متداول‌ترین روش برای تملک، خرید سهام سهامداران موجود است. به عبارت دیگر سهامداران عمده شرکت سهام را به ESOP می‌فروشند.

2- خرید سهام منتشره جدید شرکت. این خرید نیاز به تأمین مالی دارد.

 

 

7-منبع تأمین مالی جهت کسب سهام

1- بدهی

 متداول‌ترین روش ESOP برای کسب سهام بدهی است. قرض‌دهنده در اینجا یک مؤسسه مثل بانک است. اگر شرکت پول نقد داشته باشد، شرکت می‌تواند به ESOP وام دهد و ESOP برای خرید سهام از سهامداران اقدام نماید. اگر خود شرکت وجه نقد نداشته باشد از بانک وام می‌گیرد و به ESOP می‌دهد. قانون مدتی را برای بازپرداخت وام تعیین نکرده ولی معمول آن 10-7 سال است. (به منظور توسعه مالکیت سهام، وام باید به نرخ صفر یا خیلی کم تأمین شود به عبارت دیگر نرخ بهره وام دریافتی نبایست بیشتر از نرخ بهره بازاری باشد و همینطور شرکت کنندگان مسؤول این وام نیستند.)

 

2- تغییر برنامه بازنشستگی موجود شرکت به ESOP

که البته خوشایند شرکت کنندگان نیست اما قانون همچون کاری را اجازه داده است.

 

3- ESOP می‌تواند کمکهای نقدی را از کارفرمایان با هدف خرید سهام بیشتر، دریافت کند.

 

8-نحوه تخصیص سهام به شرکت کنندگان

گفته شد که شرکت جهت تأمین مالی، از یک مؤسسه مثل بانک وام دریافت می‌کند و این وام دارای بهره است. شرکت سهام را به عنوان رهن دراختیار مؤسسه وام دهنده قرار می‌دهد. به هر اندازه که وام بازپرداخت شود، سهام از حسابهای در حال انتظار و معلق آزاد می‌شود و به حسابهای کارکنان واجد شرایط انتقال می‌یابد.

به شرکت کنندگان در ESOP و خانواده‌شان که مالک بیش از 50% یا بیشتر سهام ESOP باشند، واجد شرایط تخصیص نمی‌باشند.

اما اینکه چه تعداد سهام از حسابهای در حال انتظار آزاد می‌شود طبق 2 روش بدست می‌آید:

1- روش اصل و فرع: در این روش تعداد سهام که در حسابهای در حال انتظار در ابتدای سال است را در کسری ضرب می‌کنند که صورت کسر، اصل و فرع پرداختیمان در طول سال است. مخرج کسر هم اصل و فرع پرداختی در طول سال به علاوه اصل و فرع پرداختی در طول سالهای آتی.

2- روش دیگر، روش فقط اصل است. اگر برنامه استهلاک وام دریافتی ESOP به گونه‌ای باشد که اقساط مساوی و در کمتر از 10 سال، وام مستهلک شود این روش در پیش گرفته می شود. در این روش تعداد سهام آزاد شده عبارتست از:

9-حق رأی  (Voting Rights)

در یک تقسیم بندی کلی شرکتهای ESOP به دو دسته تقسیم می‌شوند:

 

الف) شرکتهایی با مسؤولیت محدود (Closely-held Company):

در این شرکتها در مجامع مربوط به ادغامها، انحلالها، افزایش سرمایه کارکنان حق رأی دارند و در سایر جریانات مهم کمیته ESOP تصمیم گیری می‌کند.

 

ب) شرکتهای سهامی:

در این دسته از شرکتها کلیه افراد نسبت به کلیه جریانات اصلی و مهم شرکت در مجامع عمومی شرکت دارای حق رأی هستند.

 

10-بازخرید سهام

ESOP بایست برنامه‌ای برای بازخرید سهام کارکنان داشته باشد. طراحی این برنامه بدست کمیته ESOP و اجرای آن توسط مدیر برنامه انجام می‌شود. در برنامه بازخرید، سهام واگذار شده به کارکنان در نهایت به وجه نقد (به سود شرکت کنندگان) تبدیل می‌شود.

در شرکتهای خصوصی، خود شرکت یا ESOP، آماده خرید سهام مشارکت‌کنندگان هستند.

خرید بایست براساس ارزش بازاری و براساس ارزیابی مستقل سالیانه انجام گیرد.

بازخرید سهام ممکن است ریسکی را برای Fiduciary ایجاد کند.

 

11-منافع ایجاد ESOP

1- به منظور راه‌اندازی ESOP تعدادی از سهام مالکیت عمده به ESOP واگذار می‌شود که مزیتی که برای این منظور درنظر گرفته شده است این است که فروشندگان سهام می‌توانند با رعایت الزامات قانونی و تکنیکی قسمتی از سود حاصل از فروش سهام به ESOP (سود حاصل از Capital Gain) را تا زمان معینی به تأخیر بیاندازند.

 

الف) الزامات قانونی:

فروشندگان سهام باید مبلغ حاصل از فروش سهام را دوباره در سهام شرکتهایی که در امر تولید مشغول به فعالیت هستند سرمایه‌گذاری کنند.

این قانون شامل خرید سهام صندوقهای مشترک (Mutual Funds)‌ و اوراق بهادار دولتی نمی‌باشد.

فروشندگان سهام می‌توانند تا زمان فروش سهام جدید که توصیف آن در بند1 آمده است مالیات حاصل از فروش سهام خود به ESOP را به تأخیر بیاندازد.

 

ب) الزامات تکنیکی:

فروشنده سهام به ESOP نبایست یک شرکت باشد.

بعد از فروش، ESOP بایست مالک حداقل 30% شرکت باشد.

فروشنده سهام بایست حداقل 3 سال از زمان خرید اوگذشته باشد.

فروشنده ظرف یک ماه بعد از فروش سهام به ESOP بایست سند محضری در مورد تملک اوراق بهادار جایگزین را کسب کند.

 

2- در شرکتهایی که ESOP اجرا شده است دولت به منظور ایجاد و گسترش فرهنگ سهامداری مالیات کمتری از این شرکتها نسبت به دیگر شرکتهای سهامی اخذ می‌کند و یا حتی در بعضی از کشورها اصلا مالیات اخذ نمی‌شود.

 

 

3- افزایش بهره‌وری:

مطالعات نشان داده که اگر فرهنگ مالکیتی در بین کارکنان جا بیافتد، بهره‌وری کارکنان افزایش می‌یابد.

 

4- منافع مالیاتی ESOP

اصل و فرع (عایدات) به صورت بالقوه، معاف از مالیات هستند.

مشارکت کنندگان در ESOP تا قبل از اتمام برنامه واگذاری ESOP سود تقسیمی که هر سال برای آنها درنظر گرفته می‌شود از مالیات معاف است و پس از اتمام برنامه واگذاری مالیات مختصری از سود تقسیمی که به آنها تعلق گرفته، اخذ می‌شود.

 

5- منافع غیرمالیاتی ESOP

به مالک اجازه فروش بهره (عایدات) را می‌دهد.

افزایش سرمایه از طریق فروش سهام منتشره جدید است.

باعث بهبود جریانات نقدی شرکت می‌شود زیرا بجای پرداخت وجه نقد، سهام توزیع می‌شود.

باعث ارائه مزایای بازنشستگی کارکنان می‌شود.

 

12-مضرات ESOP

اگر سهام جدید منتشر شود و به ESOP فروخته شود، انتشار سهام جدید باعث تضعیف ارزش سهام موجود می‌شود.

تبعیت از قوانین ESOP زمان و هزینه زیادی نیاز دارد.

باعث ایجاد بدهی قانونی برای شرکت می‌شود.

 

 

13-قوانین تعهدی ERISA

الف) هدف منحصر به فرد.

ERISA قوانین تعهدی برای ESOP بوجود آورده از جمله: 1) انحصار در بهره و منافع شرکت‌کنندگان. 2) در مورد هدف منحصر به فرد یعنی فراهم کردن سود و منافع شرکت‌کنندگان و هزینه‌های مدیریت برنامه ESOP.

 

ب) تنوع سازی.

ERISA از Fiduciary می‌خواهد تا به منظور کاهش ریسک ضررهای زیادی به متنوع کردن دارائیهای سرمایه‌گذاری بپردازد. در عین حال ERISA قانون تنوع سازی را برای کارکنان شامل ESOP که با هدف سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار کارفرمایان شرکت صورت می‌گیرد بکار نمی‌برد و در صورتیکه در دیگر دارائیها غیر از اوراق بهادار سرمایه‌گذاری شود، این قانون بکار می‌رود.

 

ج) قوانین ممنوعیت معاملاتی.

طبق قوانین ERISA، ESOPها از وارد شدن به فعالیتها با افراد دیگر و درنتیجه مشارکت هر دو آنها در عایدات حاصل از آن فعالیت منع شده‌اند. این فعالیتها شامل فروش دارائیها و اموال، قرض دادن پول و سایر راههای گسترش اعتبار و نسیه بین ESOP و افراد می‌باشد.

بطور کلی این قوانین یک کارفرما را از خرید سهام دیگر کارفرمایان و همینطور خرید سهام از کارکنان، سرپرستان و مدیران منع کرده‌اند.

اما یک سری معافیتها در مورد این قوانین وجود دارد که در زیر شرح داده شده است.

اولین استثناء در قوانین معاملاتی راجع به خرید و فروش هستند. درصورتیکه یک کارفرما از یک ESOP اهرمی خرید کند یا به آن بفروشد و ملاحظات کافی در مورد آن رعایت شود، معامله اشکالی ندارد و هیچ کارمزدی گرفته نمی‌شود.

در مورد سهامی که بازار شناخته شده‌ای دارند، ملاحظات بصورت زیر است:

الف) قیمت اوراق بهادار در بازار شناخته شده.

ب) در صورتیکه اوراق در بورس معامله نمی‌شود و قیمت تعیین شده اوراق، مطلوب ESOP نیست، قیمت از طریق مزایده و یا از طریق کسانی که در انتشار سهام نقش و تأثیری ندارند تعیین می‌شود.

در مورد سهامی که به آسانی قابل معامله نیستند، ارزش بازاری آنها بوسیله ESOP Committee یا بوسیله Fiduciary تعیین می‌شود.

دومین استثناء با وام سر و کار دارد. قانون ERISA می‌گوید: اگر وامی که ESOP اهرمی[2] می‌خواهد دریافت کند به نفع شرکت کنندگان باشد و نرخ بهره معقولی داشته باشد، در صورتیکه بوسیله افراد یا گروهی (با هدف مشارکت آنها در سود) تضمین شود، اشکالی ندارد. وام گرفته شده نبایست به ضرر ESOP باشد و وثیقه وام بایست تنها از اوراق بهادار کارفرمایان تأمین شود.

 

14-پایان کار یک ESOP اهرمی

در مواقعی که پیشنهاد خرید سهام ESOP یا پایان کار ESOP مطرح است، تعارض منافع جدی بین مدیریت شرکت و شرکت کنندگان ESOP بوجود می‌آید. این اتفاق (خرید سهام ESOP و پایان کار ESOP) ممکن است رخ دهد زیرا دسته سومی وجود دارند که مایل به خرید سهام ESOP هستند. نکته مهم در اینگونه معاملات با 2 چیز است:

قیمت سهام

جواب دادن به این سؤال که آیا فروش سهام و پایان کار ESOP به نفع شرکت‌کنندگان است یا به نفع شرکت؟

 

15-دستاوردهای ESOP در کشورهای صنعتی

از سال 1974 با قانون تأمین اجتماعی کارکنان بازنشسته، ESOP وجهه قانونی یافت. بعد از آن در آمریکا 11.000 طرح ESOP در شرکتهای پتروشیمی، خطوط هوایی و غیره به اجرا درآمد. مالکیت کارکنان در شرکتهایی که این طرح را به اجرا گذاشته‌اند از 15تا 100 درصد متغیر است. برای مثال، صددرصد سهام دومین شرکت بزرگ اجاره خودرو به قیمت 75/1 بیلیون (میلیارد) دلار به بیست هزار کارمندش فروخته شد و پس از آن عملکرد شرکت بهبود یافت.

بعد از 1974، 20 قانون در کنگره و قوانین بیشمار دیگری در ایالتهای مختلف به تصویب رسیدند، تا اجرای ESOP را تسهیل نمایند. اثر این قوانین بدین صورت ظاهر شده است که درحال حاضر ارزانترین روش برای تأمین مالی طرحهای توسعه‌ای استفاده از طرح ESOP است و سودمندترین روش فروش سهام برای مالکین شرکتها این است که سهامشان را به کارمندانشان بفروشند.

مطالعات مقایسه‌ای نشان می‌دهد شرکتهایی که این طرح را اجرا کرده‌اند در مقایسه با دیگر شرکتها عملکرد بهتری داشته‌اند. نتایج همچنین نشان می‌دهد متناسب با افزایش مالکیت کارکنان سودآوری شرکت نیز افزایش می‌یابد.

16-دستاوردهای ESOP در کشورهای درحال توسعه

بکارگیری مدلهای ESOP در هر کشور به مسائل سیاسی و اجتماعی آن کشور بستگی دارد.

مکزیک: با شکست سیاست اصلاحات ارضی در این کشور، کشاورزان دست به سازماندهی شرکتهای خرده مالکی در بخش کشاورزی زدند. در این بخش خصوصی هر کشاورز دو نقش عمده را برعهده داشت: کشاورز و صاحب سهام.

سهام هر کشاورز مربوط به مقدار زمینی بود که در اختیار شرکت قرار می‌داد. بیش از 10هزار شرکت با این مکانیزم درمکزیک بوجود آمدند که عملکرد موفقی از نظر اقتصادی داشتند. (این شرکتها بیشتر در زمینه شکر، پنبه و دانه‌های روغنی فعالیت می‌کردند).

مالزی: در کشور مالزی، دولت با هدف قدرتمندسازی اقتصادی اکثریت مردم، اقدام به اجرای طرحهای ESOP نمود که در این زمینه بسیار موفق بود.

آرژانتین قانون اصلاحات اقتصادی در سال 1989 به تصویب رساند که چندین ماده در زمینه مالکیت گسترده سهام را شامل می شود. آرژانتین اخیراً با ایجاد تغییراتی در قوانین، زمینه را برای اجرای ESOP فراهم نموده است. ESOP درکشورهای مکزیک، گواتمالا، کاستاریکا، فیلیپین، لهستان، چک و اسلواکی و حتی اتحاد جماهیر شوروی مورد بررسی قرار گرفته است. شرکتهای در حال توسعه مالکیت کارکنان را به عنوان یک سیاست مورد قبول برای کاهش دخالت دولت پیگیری می‌کنند.

 

 

17-نمونه اجرایی ESOP

1: شرکت اتوبوسرانی- انگلستان

یک شرکت اتوبوسرانی با استفاده از این طرح به کارکنانش واگذار شد. اتحادیه ESOP با هفت نفر اداره می‌شد. سه نفر نماینده کارکنان ، دو نفر نماینده وام‌دهندگان (تا پنج سال)، یک نفر از انجمن و یک نفر مدیرمالی حرفه‌ای است. نتایج بدست آمده از این طرح عبارت بودند از:

1) غیبتها به شدت کاهش یافتند. 2) سرقتهای داخلی کاهش یافت. 3) در سودآوری شرکت ثبات ایجاد شد (با توجه به استفاده بهینه از منابع شرکت توسط کارکنان). 4) رفتار کارکنان تغییر کرد و آنها نسبت به کار تعهد بیشتری نشان می‌دادند.

 

2: شرکت لاستیک‌سازی ALEXANDRIA- مصر

اولین طرح اجرایی ESOP در کشورهای درحال توسعه متعلق به Alexandria Tire Company (ATC) در مصر می‌باشد. ATC کارخانه تولید لاستیک رادیال تمام استیل خودروهای سنگین می‌باشد. ATC یک شرکت 150 میلیون دلاری است که از شرکتهای لاستیک‌سازی Pirelly ایتالیا، یک شرکت لاستیک‌سازی با مالکیت مصری (TREN Co.)، یک شرکت بیمه و 10 بانک مصری ایجاد شده است.

از طریق ESA (( EMPLOYEE SHAREHOLDER ASSOCIATIONکارمندان 5/30 درصد سهام جدید را خریداری کردند و بزرگترین گروه سهامداران شدند. سهام کارکنان تماماً با استفاده از وام 18 میلیونی تأمین شد.

طرح چنان برنامه‌ریزی شده بود که سودهای نقدی آن به 50% حقوق کارکنان برسد و حتی بعد از چند سال از حقوق کارکنان نیز بیشتر شود.

پذیرش مدل ESOP  در مصر نسبت به مدل آمریکایی آن نیازمند تعدیلاتی است:

انجمن کارمندان سهامدار (ESA) جایگزین اتحادیه در مدل آمریکایی می‌شود (چون اتحادیه‌ها در قانون مصر دیده نشده‌اند).

کارکنان از همان ابتدای طرح مورد مشورت قرار می‌گیرند.

از طریق ESA تمام کارکنان حق رأی خواهند داشت.

 

با توجه به ارزش 18 میلیون دلاری سهام تأمین مالی شده برای کارکنان و با درنظر گرفتن تعداد کارکنان شرکت ATC که 750 نفر می‌باشند، اختصاص این مقدار سهام به کارکنان منطقی بنظر نمی‌رسید و لذا دولت تصمیم به اختصاص 40% این سهام به کارکنان شرکت TREN Co هلدینگ (مادر) شرکت ATC‌ گرفت.

 



[1] EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT

[2] ESOP اهرمی: درصورتیکه یک شرکت برای ایجاد ESOP از بانک یا یک مؤسسه دیگر تأمین اعتبار کند را ESOP اهرمی گویند.

تجمیع شناسنامه کامپیوتر جمع آوری خودکار فروش کاشی مساجد ایجاد شناسنامه تجهیزات کاشی مسجدی هلپ دسک سازمانی هلپ دسک IT Help Desk کاشی سنتی ایرانی مدیریت تجهیزات IT مدیریت تجهیزات آی تی کارتابل درخواست ها کارتابل درخواست های IT جمع آوری خودکار نرم افزارها جمع آوری سیستم های شرکت جمع آوری سیستم های سازمان تجمیع اطلاعات تجمیع اطلاعات IT تجمیع کامپیوترها مدیریت IT سیستم جمع آوری شناسنامه کامپیوتر سیستم مدیریت کلان IT سیستم مدیریت فنآوری اطلاعات ابزار مدیران IT ابزار مدیران فنآوری اطلاعات سامانه تجمیع خودکار شناسنامه جمع آوری سیستم کامپیوتر
All Rights Reserved 2022 © Tajmie.ir
Designed & Developed by BSFE.ir